MEDIQ

• Home »
• Corporate Governance »
• Kapitaal en aandelen

Mediq NV is een overeenkomst aangegaan met de Stichting Preferente Aandelen Mediq op grond waarvan de vennootschap aan de stichting een optie heeft verleend op het verkrijgen van cumulatief preferente aandelen tot het totale nominale bedrag aan uitstaande aandelen op het moment van uitoefening. In overeenstemming met het bepaalde in de Wet melding zeggenschap heeft de stichting aan de Autoriteit Financiële Markten gemeld dat de stichting een optie heeft op cumulatief preferente aandelen Mediq. Hiermee kan 100% van het tot dat moment geplaatste kapitaal worden verworven ofwel 50% van de zeggenschap.

De stichting kan het optierecht uitoefenen en daarmee 50% van de zeggenschap verwerven indien dit naar haar oordeel gewenst is met het oog op de behartiging van de belangen van de vennootschap en van de ondernemingen die door de vennootschap (in)direct in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap en de ondernemingen en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd.

Wij zien dit uitdrukkelijk als een tijdelijke maatregel om een periode van overleg te creëren en alternatieven te kunnen overwegen. De Raad van Bestuur zal publiekelijk mededeling doen van de voorbereiding door derden van een overname via een openbaar bod indien hij daar kennis van neemt. Wij zijn ook van plan een dergelijk bod of mogelijke alternatieven ter goedkeuring voor te leggen aan de AVA aangezien wij vinden dat voorstellen voor belangrijke wijzigingen in de identiteit van de onderneming daar thuishoren. Een vriendelijk openbaar bod, dat uitonderhandeld is en dat eventueel vermeerderd is met een overnamepremie, zal vanuit de zienswijze van het ondernemingsbestuur de marktwaarde van het bedrijf weerspiegelen. Bij een vijandig bod hoeft dit niet het geval te zijn. Het bestuur van de stichting kan met name in zo’n geval de preferente aandelen inzetten om een periode van overleg te creëren en eventueel alternatieven te overwegen. Het stelt ons als bestuur van de onderneming in staat de mogelijke overname en de alternatieven te beoordelen vanuit het gezichtspunt van alle belanghebbenden bij de onderneming.

Het bestuur van de stichting bestaat uit de heren A.L. Asscher (voorzitter), H. Visser, R. Zwartendijk, J. van den Belt en W. van Vonno.

De Raad van Bestuur en het stichtingsbestuur zijn gezamenlijk van mening dat de stichting onafhankelijk is van Mediq in de zin van de Wet Financieel Toezicht.

Behalve via een openbare bieding kan ook door het verwerven van aandelen Mediq op de beurs een dominante aandeelhouderspositie worden opgebouwd die controle geeft over de vennootschap. Van een overnamepremie is dan uiteraard geen sprake. Ook in deze situatie kan het inroepen van het optierecht door de stichting functioneel zijn. De samenstelling van het bestuur, de bestaansreden van de stichting en het bestaande optierecht zijn jaarlijks onderwerp van heroverweging binnen het bestuur van de stichting.

Mediq heeft de stichting het recht toegekend om volgens artikel 2:346 sub c Burgerlijk Wetboek een verzoek tot het instellen van een enquête als bedoeld in artikel 2:345 Burgerlijk Wetboek in te dienen. Op deze wijze wordt het de stichting mogelijk gemaakt haar doel te realiseren zonder per se gebruik te moeten maken van het aan haar verleende optierecht. Onder omstandigheden kan het wenselijk zijn het optierecht (nog) niet te hanteren.